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海翔药业重组叫停背后:重组资产遭贱价倒卖

news.PharmNet.com.cn 2014-06-14 中国经营报 字号:放大 正常
  医药网6月14日讯 上市8年的海翔药业在新任掌门人罗煜竑接手后,并没有大讲故事,反而是“富二代”罗煜竑本人直接玩起了减持套现、倒卖股份的游戏。不过,蹊跷的是,减持与倒卖恰巧发生在公司拟重组前后。
 
  业内人士向《中国经营报(博客,微博)》记者指出,分析罗煜竑的操作手法不难发现,其减持与套现或都是为日后的重组打下伏笔。而在海翔药业停牌过程中,重组标的资产更是被人低价倒卖。这或许是其重组被暂停审核的原因。
 
  套现5亿卷入“赌债门”
 
  2014年6月9日,海翔药业披露称,2014年6月6日,公司接到中国证监会通知,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司本次重组申请被暂停审核。
 
  此前的5月6日,海翔药业发布《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。草案表示,海翔药业拟18.9亿元收购东港投资及杭州勤进持有的台州前进100%股权,并配套募资6.3亿元。重组完成后,海翔药业实际控制人将变为东港投资控制人王云富,公司主营业务变成化工印染。
 
  4月30日,海翔药业控制人罗煜竑与王云富签署了《股份转让协议》。海翔药业第一大股东罗煜竑拟向王云富转让5940万股海翔药业股票,每股转让价约6.4元,转让总价3.8亿元。也就是说,王云富对海翔药业的重组是在上述股权转让协议签完之后发生的。值得注意的是,无论海翔药业的重组是否涉嫌违规被叫停,原来的第一大股东罗煜竑已经宣告退出海翔药业。本次重组的财务顾问国泰君安在报告中也明确表示,“罗煜竑与王云富股份转让过户程序的完成与否,不影响本次交易的实施。”不过截至发稿前,海翔药业并未披露过户完成的信息。
 
  事实上,罗煜竑早就开始悄然筹划退出海翔药业。蹊跷的是,在罗煜竑3.8亿元转让股权前,已经大举减持套现。
 
  交易资料显示,罗煜竑从2013年1月份开始,就不断减持公司股份。截至当年9月10日,罗煜竑持有的1960万股海翔药业非限售股全部抛售完毕,累计套现1.134亿元。
 
  2013年11月2日,罗煜竑辞去海翔药业董事长职务,但仍为公司第一大股东。但其辞任董事长或是为继续减持埋下伏笔。接下来的事实也印证了此点。在满足了IPO时承诺的“离职后6个月内不转让其所持有本公司股份”之后,2014年4月30日罗煜竑就与王云富签订了剩余5940万股的股权转让协议。
 
  事实上,罗煜竑前述减持与股权转让总计涉及5亿元。这也让罗煜竑卷入了一场风波。5月8日,坊间传闻称,因嗜赌,罗煜竑欠债5亿元。因此,不得已贱卖其持有的海翔药业全部股权(占比18.31%)套现3.8亿元,用来偿还赌债;而接盘人王云富,作为罗煜竑的同乡,被指一直在为罗煜竑提供赌资。
 
  但5月12日,海翔药业公告称,罗煜竑先生转让公司股份是出于个人投资规划及产业布局的考虑,不存在为偿还赌债而被迫出售股份的情况。王云富先生认为公司具备长期投资价值,看好公司的未来发展前景,因此收购了公司股份。此次股份收购行为不存在任何涉及赌博的相关事项。
 
  罗煜竑持有的前述总计占总股本24.67%的股权,其中有21.68%的股权是罗煜竑2010年从海翔药业创始人其父罗邦鹏处受让而来。
 
  资料显示,2010年9月,罗邦鹏将其所持有的3480万股(占总股本的21.68%)海翔药业股份转让给罗煜竑,后者以24.67%的持股比例,成为海翔药业实际控制人。
 
  这个过程中,海翔药业在二级市场走势也略显蹊跷。最为明显的是,2013年9月18日至2014年5月7日间,该股曾从5.41元/股上涨到最高8.1元/股。在此期间,该公司虽因重组而停牌,但停牌前的大涨很难解释。有业内人士质疑,其诡秘走势或为此后罗煜竑的最终股权转让抬价。
 
  重组过程疑似提前泄密
 
  事实上,在罗煜竑宣布退出的第二天,海翔药业便仓促推出重组方案—购买王云富旗下资产。这让业内人士顿感,其实股权转让与重组早有预谋。
 
  有媒体报道,早在2014年1月或更早时海翔药业的重组就已经上报到当地政府。台州市椒江区于2月25日的政府工作报告中就提到了“推进前进化工重组海翔药业”的计划,而且被列入椒江区示范重点工作之一。也就是说,在罗氏股权转让前,该公司的重组计划就已经形成,而且出现在当地政府工作报告中,已经涉嫌泄密。而该公司此前并未公告此事。
 
  据此推测,罗煜竑萌生退意应该是早有计划的。因为按照承诺,原始股东减持占总股本5.1%的解禁股需要至少6个月以上的时间,董事长离职之后又要6个月才能转让其手中的限售股。而为了从海翔药业全身而退,罗煜竑预留了至少1年的时间。这个期间,交易双方早就开始筹谋接下来的重组事宜了。
 
  另一个值得关注的问题是,2014年1月7日,新和成(002001,股吧)的董事长胡柏藩等高管通过勤进投资,以1.8亿元的价格获得了前进化工10%的股权。海翔药业重组方案显示,2014年1月,东港集团将其持有的前进化工10%股权以1.8亿元转让给勤进投资。而上市公司海翔药业早在2013年10月已开始停牌重组。根据重组方案,前进化工的价值被确定为18.9亿元,而勤进投资当时购买10%股权的价格为1.8亿元。短短4个月,勤进投资已经获益900万元。
 
  正因为此笔交易,该公司重组遭到质疑。不过,海翔药业5月12日发布的澄清公告称,公司在本次筹划重大资产重组期间,公司股票均处于停牌状态。为尽量减少知情人员范围、保证信息处于可控范围,公司与交易对方、各中介服务机构均签订了《保密协议》,约定了彼此的保密义务。2014年1月30日,由于本次重大资产重组的相关工作尚未完成,因此公司申请了继续停牌。截至2014年2月,本次重组能否顺利实施尚存在较大的不确定性,因此公司未对重组标的、交易对方进行明确披露。
 
  业内人士认为,这个澄清公告显然是在回避上述有关重组的种种疑点。直至6月9日,海翔药业宣布重组申请被暂停审核信息,才证明该公司重组存在涉嫌违规情况。截至记者发稿前,证监会并未公布该公司涉嫌违规的具体内容,因此其重组前景仍不明朗。该公司董秘办人士也表示,目前尚未有新信息披露。
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