又一并购窗口期来了！中小药店要主动退出行业吗？

news.PharmNet.com.cn　2022-02-18　21世纪药店　字号：放大正常

　　新的一年，中小药店有了新的压力。

　　一是大连锁并购动作不断，中小连锁不得不面对头部连锁等强大竞争对手的步步紧逼和市场蚕食；二是政策倾向非常明显，2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”的目标，尽管没有明言，但《意见》“抓多放少、强大汰小”的倾向非常明显；三是店态多元化、数字化、行业高质量发展是趋势，中小连锁日常经营中不得不面对国家集采的价格倒逼、被线上分流的顾客、逐年下滑的营业额、药店市场过度饱和、商品同质化、经营同质化等严峻考验，还有员工难招难用难留以及房租人工仓储运输规范等各种成本不断攀升，药店的止损盈利期越来越长。

　　 “年关难过年年过”，我国药店“躺赚”的好日子已经一去不复返了，辛辛苦苦一年忙到头，手里能见到净利就是好的，更多的中小药店可能赔本赚吆喝……创新升级是2022年的主旋律，对于中小药店而言，以合适、得体、满意的方式主动退出市场，或许也是另一条“康庄大道”。

　　退出是意料之中

　　事实上，部分中小药店退出市场退出行业前些年就已有之，只不过那时只有零星几家店退出而没有引起业内的关注。但近年来尤其是2020年以来，药店退出有了迥异的变化：一是退出的门店数越来越多；二是大多数为药店主动退出；三是不只是单体药店退出，一些中小连锁也加入退出行列。

　　这一趋势，在单体药店占比最高、经营理念最活跃的改革前沿广东省，体现得最为明显。2021年11月22日广东药监局发布通告，湛江廉江市277家药店的《药品经营许可证》已被依法注销，其中有41家药店注销原因为“企业申请”，剩余236家都是因“证件过期失效”而被注销；277家药店中年内注销的有208家，占比75%，其中绝大多数为单体药房。据不完全统计，广东湛江市2021年累计注销382家药店，按广东单店服务人数粗略测算，湛江药店注销比例在10%-15%之间。

　　从近三年广东注销药品经营许可证的药店数量变化可以明显看出快速增长趋势：2019年合计注销450张，2020年共注销1229张，2021年9月底前共注销2163张，考虑到年底集中性注销，预计2021年全广东或有3000家药店被注销——注销数量大概是2019年的6倍！广东各地发布的注销公告显示，这些药店注销的原因主要是“许可证过期失效”“届满未延续”“企业主动申请”等等。据了解，这一情况在其他省区也不同程度地存在。

　　作为药店创始人，做出主动退出市场的决策不仅需要胆略、胆识，也需要很大勇气。毕竟很多药店创始人是把药店看成自己“孩子”的，在药店经营发展过程中形成了浓厚的个人特色，也有着深深的情结。不过，能在合适的时候以合适而得体的方式退出，也是三方共赢的明智之选：于行业发展是有力的促进，于监管部门是积极响应号召，于个人与团队可完成变现。

　　其实，一家家甚至一批批中小药店逐步退出药品零售业也是在意料之中。这是主管部门积极推出各项政策、促进产业集中的必然结果，是市场竞争、优胜劣汰的必然结果，也是我国药品零售业不断成长发展进步的标志。作为业内人士，我们在乐见这个行业积极转型升级、不断进步的同时，也为主动退出市场的中小药店经营者点赞。可以预见，今后选择主动退出的中小药店肯定会更多，产业集中度不断提升、行业连锁率不断提高是不会改变的大趋势。

　　规模偏小、实力偏弱或经营不尽如人意的中小药店逐步退出市场，客观上给大中连锁腾出了市场空间，退出的药店即使没有被并购或合并，其空间很快也会被大中连锁的新开门店所填补，间接也提高了药店连锁率、产业集中度。业内人士艾渔分析，从目前的趋势来看，2022年并购的药店数量可能会多于2021年，随着规模的壮大，可操作的空间也相应增加，带来更多的发展机会。如随着实力增强，大连锁经营自然向良性发展，也就能为顾客提供更好的产品和服务，整个行业生态持续向好，如此形成良性循环。

　　退出的几种方式

　　被并购重组是目前的主流，也是利益最大化的一种方式。如果药店创始人有想法有精力，还可以选择由并购方控股，自己只保留少量股权，将来可进可退。

　　总结大多数中小药店主动或被动退出市场与行业的情况，不外乎有以下几种模式：

　　一是主动注销药品经营许可证，这是绝大部分药店的主动退出方式。选择这一方式的药店大多是经营不善、提升无望的“困难药店”或者经营管理上存在漏洞甚至多次被警示的“问题药店”。这类药店的退出，对当地药店业的生态改善、对人民群众的安全用药与病患的及时购药，对我国基本药物供应体系的建立健全与健康发展，对规范管理依法依规运营的区域连锁等都是有利有益的。

　　二是被并购重组，这种退出也是目前的主流，是利益最大化的一种方式。选择这一方式退出，一方面意味着药店的股权有其一定价值可以变现，更重要的是，原药店可以通过并购方或成立新药店得以延续，创始人的事业能得到新的发展。如果药店创始人有想法有精力，还可以选择由并购方控股，自己只保留少量股权，将来可进可退。

　　三是挂牌出售、转让或拍卖股权。此方式与第二种方式有两点不同：一是摘牌方/购买方对药店来说是被动的，最终被谁收购存在变数，二是可能出现多个竞拍者出价导致转让价格增加的情况。2020年5月9日，辽宁成大公告称拟通过公开挂牌竞价转让所持有的成大方圆100%股权就是采用了这种方式。挂牌前成大方圆拥有门店1507家、覆盖辽宁、吉林、河北、内蒙、山东5省区19个地市。成大方圆100%股权挂牌估价为18.6亿元，后被国大药房以挂牌价格拿下并纳入麾下。

　　四是出售资产和存货。此方式只出售资产与存货，而不出售或转让股权，这是与方式三的最大区别。一般来说，股权转让是当事人以转让股权为目的而达成的出让方交付股权并收取价金、受让方支付价金并得到股权的一种物权变动行为，股权转让完成后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人成为公司的股东并取得股东权。资产转让则是针对具体某部分资产或全部资产进行转让，仅仅属于财产上的处分；资产转让完成后，受让人享有该资产全部经营权益，而资产所属公司（药店）一般存续、变更经营范围，双方通常约定竞业限制，即出让方一定时间内不再以各种方式进入药店业。

　　五是以象征意义的1元或极低价格转让药店股权与资产、存货等，受让方则承接药店的债权债务等。采取该方式的药店竞争力、盈利力堪忧，通常存在经营严重困难、巨额亏损与资不抵债等情况，看起来转让价格极低，实则是药店处置股权或负资产等包袱。至于买家，则大多实力雄厚，自恃拥有强大的资源资本等优势以及独特的管理输入、整合协同等能力，入驻后或可点石成金。不过，这一资本市场常见的方式目前在药店圈尚无采用。

　　适合的才是最好的

　　上述退出市场的五种模式中，哪一种最好呢？这个问题无解。其实，在正确的时间做出适合自己的正确选择，确保自身利益最大化，就是最好的。退出药品零售业的药店创始人手握资金，可以另寻更好的投资领域，也可以选择新的产业再次创业。

　　从目前各地药监部门发布的公告看，退出最多的是注销药品经营许可证，有的是主动注销，有的是被动注销；而选择通过并购或转让股权退出市场的药店，走的则是变更《药品经营许可证》许可事项的程序。随着国家加大“放管服”改革，目前变更《药品经营许可证》许可事项的流程、审批时限大大简化缩短，也给中小药店退出市场创造了便利。

　　站在主动退出市场的中小药店角度，要实现自身利益最大化，首选当然是被并购重组、挂牌出售转让或拍卖股权这两种方式。这两种方式的关键，一是找准合适的退出时机，二是选择合适、出价较高的合作方。最好的时机一定是两个要素的交集：①药店经营状况与利润效益尚好时；②行业并购趋热，头部连锁广觅并购对象时；这个时候中小药店质地较好且行业并购PE处在上升趋势，能获得更高的估值与对价，继而实现利益最大化。至于合作方的选择，可以通过试探性接触、反复询价、比价竞争等确定遴选范围，然后结合双方文化理念、并购方战略规划、并购整合能力、后续安排、有无对赌协议等统筹确定。应当提醒的是，出价最高的，不一定是最合适的。

　　对上市连锁的并购业务进行分析，能从侧面看出上述几种退出方式的采用频率。2021年前三季度并购起数最多的上市连锁是大参林，共发生了29起同行业投资并购业务，其中前年度并购于本年度完成交割9起、新签并购项目20起。经统计，在大参林前三季度29起并购案中，收购并购标的100%股权的有3起，只收购并购标的有形资产和无形资产的有6起，这两种方式涉及到的9家中小药店（含1家批发企业）在并购完成后均完全退出市场；收购标的部分股权（51%～70%，以51%、56%居多）完成控股的有20起，被并购药店得以存续并以大参林门店或字号继续经营。

　　应当说，目前是极好的并购重组与退出市场的时间窗口。这是因为：其一，在经过了前两年的并购沉寂期之后，目前的并购PE、PB较前些年大大降低，同样规模与质地的并购标的，现在并购比以前花更少的钱；其二，国家有关部门大力支持企业通过并购做大做强，政策与环境对并购方有利；其三，监管部门对药店“监管从严，检查从严，处理违法违规从严”的态度从未改变，竞争力不强的中小药店很难有侥幸心理；第四，商务部《“十四五”意见》发布后，尤其是四大上市连锁纷纷提高扩张目标、新一轮并购潮俨然已经开始，“该出手时就出手”，借助资本并购之利、之力，“万家药店”不久将成批出现。

　　 “医药零售这条路，一直都很辛苦，支撑我们走到现在的，除了利益，想必还有对国人健康的追求和对这个行业的热爱。热爱越深，走得越远。”益丰大药房连锁股份有限公司董事长高毅在《21世纪药店》报新年寄语里的这段话直抵人心。在药店经营过程中，有风有雨是常态，紧跟形势，把握大势，亦能在变局中开新局。

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